5 pontos que você precisa revisar no Contrato Social na Ltda

Um dos fatores de grande importância na abertura da empresa é a elaboração do Contrato Social.

O Contrato Social é o documento que define o objetivo da empresa e a relação entre os sócios nas sociedades contratuais.

Apesar da grande importância do Contrato, não é incomum que alguns empresários buscando economizar, e até mesmo alguns profissionais, utilizem modelos prontos achados na internet e o utilizem para abrir a empresa, sem grandes alterações.

Nessas situações, geralmente a economia se transforma posteriormente em uma dor de cabeça.

Para ajudar nessa questão, elaboramos o texto abaixo com pontos a serem verificados e confirmados no Contrato Social de uma Sociedade Limitada, e assim ajudar a minimizar riscos futuros.

1- Regência Supletiva

A Sociedade Limitada possui artigos específicos no Código Civil, porém, suas regras são sucintas em comparação com a legislação destinada a Sociedade Simples ou a Sociedade Anônima.

Como forma de suprir essa lacuna, a Sociedade Limitada pode ser regida nas questões em que o Código Civil e Contrato Social forem omissos, pelos parâmetros destinados a Sociedade Simples ou a Sociedade Anônima.

Quando a opção pela regência supletiva não é definida no Contrato Social, a Lei determina que por padrão as regras válidas são as da Sociedade Simples.

Dessa forma, é importante verificar se de fato faz sentido para os sócios utilizar a regência supletiva da Sociedade Simples ao invés de utilizar da Sociedade Anônima.

Como a Lei das Sociedades Anônimas destina-se geralmente a empresas com diversos acionistas, com a figura do acionista controlador e dos acionistas minoritários, a utilização dessa Lei entrega maior segurança aos sócios minoritários nas questões em que o Contrato Social for omisso.

2 – Distribuição de lucros

É muito comum que ocorra na Sociedade Limitada a distribuição de lucros desproporcionais, isso é, em proporção diferente ao determinado pelo Capital Social.

Isso acontece geralmente por acordos não contratuais entre os sócios, que definem proporção diversa de distribuição do lucro, por questões gerenciais e de desempenho.

Entretanto, esta não é uma permissão padrão para as Sociedades Limitadas, e deve ser expressa no Contrato Social a possibilidade de distribuição de lucros desproporcionais.

É um erro comum a realização da distribuição desproporcional de lucros sem respaldo contratual. Tal prática pode resultar em problemas societários, como a contestação das distribuições de lucros por sócios que possam ser sentir lesados.

3 – Valor do capital social e integralização

Outra questão muito comum na constituição de Sociedades Limitadas, é a utilização de um valor de Capital Social desnecessariamente alto, e que acaba não sendo integralizado de fato.

Na Sociedade Limitada, os sócios respondem solidariamente pelo capital não integralizado. Assim, ao subscrever um capital superior ao necessário e que não seja totalmente integralizado, os sócios são obrigados a utilizar seu patrimônio pessoal para concluir a integralização do capital caso o patrimônio da Sociedades não seja suficiente para cobrir as dívidas porventura existentes.

É importante avaliar com cuidado o Capital realmente necessário para iniciar as atividades da empresa, e realizar a sua efetiva integralização.

4 – Administração e poderes do administrador

No Contrato Social podem ser definidos também os administradores da Sociedade Limitada, assim como os poderes concedidos a esses administradores.

Os poderes concedidos aos administradores podem ir de um extremo ao outro, de muito restritos a bastante amplos. Podem ser inclusive definidos limites específicos para a autonomia dos administradores, como por exemplo, teto de valor por tipo de operação.

Essa questão deve ser avaliada com cuidado, tanto para garantir que o administrador escolhido tenha os poderes necessários para de fato administrar a sociedade da forma pretendida, quanto para não ser concedido ao administrador poderes superiores ao considerado razoável pelos sócios.

5 – Dissolução da sociedade

Pode parecer estranho abrir a empresa e já pensar em detalhes de como se dará a dissolução da sociedade. Porém, ignorar esse ponto geralmente é motivo para grandes brigas societárias posteriormente. As cláusulas padrão utilizadas nessa área, geralmente passam longe do que os sócios consideram adequado, tanto com relação a preço quanto com relação a forma de pagamento.

Assim, a constituição da sociedade pode ser um bom momento para já se estabelecer no Contrato Social as diretrizes básicas da dissolução.

Conclusão

Os pontos levantados acima são comuns em Contratos Sociais, e mesmo assim são subestimados devido a constante prática de copiar e colar. Apesar de serem conceitos básicos, podem causar problemas graves, tanto para os sócios quanto para a sociedade.

É importante que antes do registro do Contrato Social, os signatários se certifiquem de que estão de acordo com esses pontos, para assim evitar surpresas desagradáveis.

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